Geschäftsführung und Vertretung

Unterschiede: Geschäftsführung und Vertretung

Bei den Erläuterungen der einzelnen Rechtsformen wird i.d.R. genannt, wer die Geschäfte führt und wer das Unternehmen nach außen vertritt.

Bei Geschäftsführung und Vertretung handelt es sich um zwei Paar Schuhe, was insbesondere im Hinblick auf Beschränkungen der Geschäftsführung und Vertretung deutlich wird.

Geschäftsführung

Die Geschäftsführungsbefugnis legt fest, wer die Geschäfte führt, d.h. wer z.B. bestimmen kann,

  • ob und wenn ja, welche Maschinen das Unternehmen kauft;
  • in welche Entwicklungsprojekte bzw. Produkte investiert wird oder
  • welche Strategie das Unternehmen einschlägt.

Mit anderen Worten: die Geschäftsführungsbefugnis beantwortet die Frage: wer hat das Sagen?

Vertretung

Die Vertretungsbefugnis hingegen regelt, wer das Unternehmen nach außen – gegenüber Kunden, Lieferanten, Arbeitnehmern, Banken, dem Finanzamt etc. – vertritt.

Konkret:

  • Wer unterschreibt den Mietvertrag für die Büroräume?
  • Wer legt Einspruch gegen den Steuerbescheid des Finanzamts ein?
  • Wer verhandelt den Kredit mit der Bank und unterzeichnet anschließend den Kreditvertrag?

Die Vertretungsbefugnis beantwortet also die Frage: wer unterschreibt und verpflichtet damit das Unternehmen?

Abgrenzung zwischen Geschäftsführung und Vertretung

Die Vertretungsmacht regelt das Außenverhältnis, während die Geschäftsführungsbefugnis das Innenverhältnis regelt.

Dabei gibt es einen wesentlichen Unterschied:

Während die Geschäftsführungsbefugnis im Innenverhältnis individuell durch das Unternehmen definiert werden kann, ist die Vertretung im Außenverhältnis gesetzlich vorgegeben.

Dadurch gewährleistet der Gesetzgeber die Rechtswirksamkeit von Verträgen etc. gegenüber den Geschäftspartnern.

Vertretung und Geschäftsführung

Bei einer GmbH mit nur einem Geschäftsführer (vgl. § 6 Abs. 1 GmbHG) vertritt dieser die Gesellschaft alleine nach außen (§ 35 GmbHG).

D.h., der Geschäftsführer könnte eine Bestellung über 10 Mio. € vornehmen und diese gilt, d.h., der Vertrag mit dem Lieferanten ist wirksam.

Nach innen könnte aber die Geschäftsführungsbefugnis dahingehend eingeschränkt werden, dass der Geschäftsführer bei Ausgaben über 1 Mio. € die Gesellschafterversammlung um Genehmigung ersuchen müsste.

In dem Fall wäre der Vertrag mit dem Lieferanten gültig (der Geschäftsführer hat die Vertretungsmacht und der Geschäftspartner kann sich darauf verlassen), allerdings hätte der Geschäftsführer seine Geschäftsführungsbefugnis überschritten und bekommt Probleme mit seinen Gesellschaftern.

Dem Vertragspartner (Lieferanten) wird also nicht zugemutet, sich mit den internen Regelungen seines Kunden zu beschäftigen. Er weiß: was der Geschäftsführer unterschreibt, gilt.