Gründung einer GmbH

GmbH Gründung

Gründerzahl einer GmbH

Eine GmbH kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck durch eine (dann als "Ein-Personen-GmbH" oder "Ein-Mann-GmbH" bezeichnet) oder mehrere natürliche oder juristische Personen oder auch durch Personengesellschaften (z.B. OHG, KG) gegründet werden (§ 1 GmbHG).

Selbstkontrahierungsverbot bei Ein-Personen-GmbH

Bei einer Ein-Personen-GmbH muss der Geschäftsführer der GmbH mit dem Gesellschafter (und damit mit sich selbst) Verträge schließen, v.a. den Geschäftsführervertrag. Derartige Insichgeschäfte sich nach § 181 BGB verboten (sogenanntes Selbstkontrahierungsverbot).

Im Falle einer Ein-Personen-GmbH lässt sich der Geschäftsführer im Gesellschaftsvertrag deshalb vom Selbstkontrahierungsverbot befreien; diese Befreiung wird ins Handelsregister eingetragen.

Gesellschafterliste

Nach § 40 GmbHG ist durch die Geschäftsführer eine von ihnen unterschriebene Liste der Gesellschafter nach jeder Veränderung der Personen der Gesellschafter oder des Umfangs ihrer Beteiligung zum Handelsregister einzureichen.

Gründungsaufwand

Der Gesellschaftsvertrag bedarf notarieller Form (§ 2 Abs. 1 GmbHG) — das ist mit entsprechenden Kosten (Notarkosten) verbunden.

Gesellschaftsvertrag GmbH

Die Gründung einer GmbH erfordert einen Gesellschaftsvertrag (auch GmbH-Vertrag genannt); der Gesellschaftsvertrag ist notariell zu beurkunden und von allen Gesellschaftern zu unterzeichnen (§ 2 Abs. 1 GmbHG).

Inhalt des Gesellschaftsvertrags

Der Gesellschaftsvertrag enthält v.a. folgende Punkte (§ 3 GmbHG):

  • Firma (Name der Gesellschaft);
  • Sitz der Gesellschaft (Optionen: Ort des Betriebs, der Geschäftsleitung oder der Verwaltung) im Inland (§ 4a GmbHG);
  • Gegenstand des Unternehmens (aktuell geplante und ggf. zukünftige Geschäfts- bzw. Tätigkeitsbereiche);
  • Höhe des Stammkapitals.

Entstehung GmbH

Die GmbH entsteht erst mit der Eintragung in das Handelsregister; sofern bereits vor der Eintragung im Namen der Gesellschaft gehandelt wird, haften die Handelnden persönlich und solidarisch (§ 11 GmbHG).

Vereinfachte Gründung mit Musterprotokoll

§ 2 Abs. 1a GmbHG ermöglicht die Gründung in einem vereinfachten Verfahren, wenn die Gesellschaft höchstens 3 Gesellschafter und einen Geschäftsführer hat und keine vom Gesetz abweichenden Bestimmungen getroffen werden.

Für den Fall kann ein Musterprotokoll (in der Anlage zum GmbHG) verwendet werden. Es gibt 2 Varianten:

  • Musterprotokoll für die Gründung einer Einpersonengesellschaft sowie
  • Musterpotokoll für die Gründung einer Mehrpersonengesellschaft.

Firma der GmbH

Die Firma – der Name des Kaufmanns (hier: der GmbH), unter dem er seine Geschäfte betreibt (§ 17 Abs. 1 HGB) – muss die Bezeichnung "Gesellschaft mit beschränkter Haftung" oder eine allgemein verständliche Abkürzung dieser Bezeichnung enthalten (§ 4 GmbHG). Die Firma ist im Handelsregister eingetragen.

Beispiele: Firma einer GmbH

Beispiele für die Firma einer GmbH sind:

  • Müller GmbH
  • Fahrrad Meier Gesellschaft mit beschränkter Haftung
  • Baugesellschaft mbH.