Gründung einer GmbH

GmbH Gründung

Gründerzahl einer GmbH: Eine GmbH kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck durch eine (dann als "Ein-Personen-GmbH" oder "Ein-Mann-GmbH" bezeichnet) oder mehrere natürliche oder juristische Personen oder auch durch Personengesellschaften (z.B. OHG, KG) gegründet werden (§ 1 GmbHG).

Selbstkontrahierungsverbot bei Ein-Personen-GmbH

Bei einer Ein-Personen-GmbH muss der Geschäftsführer der GmbH mit dem Gesellschafter (und damit mit sich selbst) Verträge schließen, v.a. den Geschäftsführervertrag. Derartige Insichgeschäfte sich nach § 181 BGB verboten (sogenanntes Selbstkontrahierungsverbot).

Im Falle einer Ein-Personen-GmbH lässt sich der Geschäftsführer im Gesellschaftsvertrag deshalb vom Selbstkontrahierungsverbot befreien; diese Befreiung wird ins Handelsregister eingetragen.

Gesellschafterliste: Nach § 40 GmbHG ist durch die Geschäftsführer eine von ihnen unterschriebene Liste der Gesellschafter nach jeder Veränderung der Personen der Gesellschafter oder des Umfangs ihrer Beteiligung zum Handelsregister einzureichen.

Gründungsaufwand: Der Gesellschaftsvertrag bedarf notarieller Form (§ 2 Abs. 1 GmbHG) — das ist mit entsprechenden Kosten (Notarkosten) verbunden.

Gesellschaftsvertrag GmbH

Die Gründung einer GmbH erfordert einen Gesellschaftsvertrag (auch GmbH-Vertrag genannt); der Gesellschaftsvertrag ist notariell zu beurkunden und von allen Gesellschaftern zu unterzeichnen (§ 2 Abs. 1 GmbHG).

Inhalt des Gesellschaftsvertrags

Der Gesellschaftsvertrag enthält v.a. folgende Punkte (§ 3 GmbHG):

  • Firma (Name der Gesellschaft);
  • Sitz der Gesellschaft (Optionen: Ort des Betriebs, der Geschäftsleitung oder der Verwaltung) im Inland (§ 4a GmbHG);
  • Gegenstand des Unternehmens (aktuell geplante und ggf. zukünftige Geschäfts- bzw. Tätigkeitsbereiche);
  • Höhe des Stammkapitals.

Entstehung GmbH

Die GmbH entsteht erst mit der Eintragung in das Handelsregister; sofern bereits vor der Eintragung im Namen der Gesellschaft gehandelt wird, haften die Handelnden persönlich und solidarisch (§ 11 GmbHG).

Vereinfachte Gründung mit Musterprotokoll

§ 2 Abs. 1a GmbHG ermöglicht die Gründung in einem vereinfachten Verfahren, wenn die Gesellschaft höchstens 3 Gesellschafter und einen Geschäftsführer hat und keine vom Gesetz abweichenden Bestimmungen getroffen werden.

Für den Fall kann ein Musterprotokoll (in der Anlage zum GmbHG) verwendet werden. Es gibt 2 Varianten:

  • Musterprotokoll für die Gründung einer Einpersonengesellschaft sowie
  • Musterpotokoll für die Gründung einer Mehrpersonengesellschaft.

Firma der GmbH

Die Firma – der Name des Kaufmanns (hier: der GmbH), unter dem er seine Geschäfte betreibt (§ 17 Abs. 1 HGB) – muss die Bezeichnung "Gesellschaft mit beschränkter Haftung" oder eine allgemein verständliche Abkürzung dieser Bezeichnung enthalten (§ 4 GmbHG). Die Firma ist im Handelsregister eingetragen.

Beispiele: Firma einer GmbH

Beispiele für die Firma einer GmbH sind:

  • Müller GmbH
  • Fahrrad Meier Gesellschaft mit beschränkter Haftung
  • Baugesellschaft mbH.