Kommanditgesellschaft

Kommanditgesellschaft Definition

Was ist eine Kommanditgesellschaft (KG)? — der Grundgedanke einer Kommanditgesellschaft ist, dass ein Unternehmer Kapitalgeber für sein Unternehmen finden bzw. an seinem Unternehmen beteiligen möchte, diese aber keinen nennenswerten Einfluss auf die Geschäftsführung haben sollen.

Die Rechtsform Kommanditgesellschaft (KG) ist in den §§ 161 bis 177a HGB geregelt.

Anlehnung an OHG-Regelungen

Zwischen OHG und KG bestehen zahlreiche Gemeinsamkeiten. Deshalb baut der Gesetzgeber bzgl. der KG auf die für die offene Handelsgesellschaft geltenden Vorschriften auf.

Diese finden Anwendung, soweit nicht für die KG anderes vorgeschrieben wird (§ 161 Abs. 2 HGB).

Die KG ist – wie die OHG – eine Personengesellschaft und auf den Zweck des Betriebs eines Handelsgewerbes unter gemeinschaftlicher Firma ausgerichtet (§ 161 Abs. 1 HGB).

Die KG hat aber – im Gegensatz zur OHG – zwei unterschiedliche Arten von Gesellschaftern:

  • vollhaftender Komplementär und
  • beschränkt haftender Kommanditist.

Üblich sind ein oder wenige Komplementäre und mehrere bzw. viele Kommanditisten. Gesellschafter können auch Kapitalgesellschaften wie die GmbH (vgl. GmbH & Co. KG) oder AG (vgl. AG & Co. KG), andere Handelsgesellschaften (z.B. eine OHG) oder auch eine GbR sein.

Das Eigenkapital der KG (Kommanditkapital) wird durch die Kapitaleinlagen der Komplementäre (teilweise leisten Komplementäre aber auch keine Kapitaleinlagen) und Kommanditisten aufgebracht; ein Mindestkapital ist gesetzlich nicht vorgeschrieben.

KG Gesellschafter und Haftung

Komplementär (Vollhafter)

Persönliche und unbeschränkte Haftung

Komplementäre haften gegenüber den Gesellschaftsgläubigern wie ein OHG-Gesellschafter persönlich und unbeschränkt (§ 161 Abs. 1 HGB), d.h. inkl. ihres Privatvermögens. Bei mehreren Komplementären haften diese wiederum solidarisch.

Der Komplementär wird deshalb auch als persönlich haftender Gesellschafter oder kurz phG bezeichnet.

Sonderfall: haftungsbeschränkte KG

Bei der GmbH & Co. KG und der seltenen AG & Co. KG wird die persönliche, unbeschränkte Haftung vermieden, indem eine GmbH bzw. eine Aktiengesellschaft als Komplementär eingesetzt wird.

Geschäftsführung und Vertretung

Die Komplementäre führen die Geschäfte, während die Kommanditisten von der Geschäftsführung ausgeschlossen sind (§ 164 HGB).

Darüber hinaus vertreten die Komplementäre die KG nach außen, während die Kommanditisten von der Vertretungsmacht ausgeschlossen sind (§ 170 HGB).

Kommanditist

Beschränkte Haftung: Kommanditeinlage

Die Kommanditisten hingegen haften nur beschränkt bis maximal in Höhe ihrer vereinbarten Einlage (Kommanditeinlage oder bedungene Einlage, z.B. 10.000 €); die Kommanditisten und die Höhe der einzelnen Einlagen sind im Handelsregister eingetragen (§ 162 Abs. 1 Satz 1 HGB i.V.m. § 172 Abs. 1 HGB).

Der Grund für die Gründung einer KG kann z.B. sein, dass ein Unternehmer, der bisher als Einzelunternehmer tätig war, mehr Kapital benötigt, ohne dass die Kapitalgeber nennenswerte Mitspracherechte haben.

Nachdem der Kommanditist schon keine Mitspracherechte hat, werden ihm zumindest Kontrollrechte eingeräumt (§ 166 HGB), z.B. erhält er auf Anfrage eine Kopie des Jahresabschlusses und er hat das Recht, Einsicht in die Bücher (in die Buchhaltung) zu nehmen.

Aus dem gesagten geht hervor, dass Kommanditisten häufig nur als Kapitalgeber fungieren — die unternehmerische Tätigkeit obliegt den Komplementären.

Beispiel für die Gründung einer KG

Herr Huber gründet mit seinen zwei erwachsenen Kindern eine Kommanditgesellschaft.

Herr Huber wird Komplementär der KG mit einer Kapitaleinlage von 50.000 €, während seine zwei Kinder Kommanditisten sind und jeweils eine Einlage in Höhe von 100.000 € bringen.

Während Herr Huber die Geschäftsführung innehat und "täglich ins Geschäft geht" und die Entscheidungen trifft, gehen seine zwei Kinder weiter ihren Berufen als Rechtsanwalt und Bäcker nach.

Eine Kommanditgesellschaft findet man des öfteren bei derartigen Familienbetrieben.

Das Eigenkapital der KG ist üblicherweise in der Bilanz in zumindest 2 Posten unterteilt:

  1. Kapitalanteile persönlich haftender Gesellschafter 50.000 €
  2. Kapitalanteile Kommanditisten 200.000 €.

Kommanditgesellschaft Gewinnverteilung

Die Gewinnverteilung erfolgt zunächst wie bei der OHG: Die Kapitalanteile aller Gesellschafter (d.h. sowohl der Komplementäre als auch der Kommanditisten) werden mit 4 % verzinst (§ 168 Abs. 1 i.V.m. § 121 Abs. 1 uns 2 HGB).

Ein darüber hinausgehender Gewinn wird ebenso wie ein Verlust in einem angemessenen Verhältnis verteilt (§ 168 Abs. 2 HGB).

Dieses angemessene Verhältnis muss wohl in einem Gesellschaftsvertrag festgehalten werden, um Streit am Jahresende zu vermeiden. Der Komplementär muss sicherlich anteilig mehr erhalten, da er persönlich haftet und die Geschäfte führt bzw. im Unternehmen arbeitet.

Die ursprünglichen, festen Kapitaleinlagen der Gesellschafter werden üblicherweise auf einem Kapitalkonto I ausgewiesen, die variablen Bestandteile aus der Gewinnverteilung auf einem Kapitalkonto II.

Gewinnanteile

Die Gewinnanteile des Komplementärs werden i.d.R. zum Jahresende dessen Kapitalkonto gutgeschrieben (Ausnahme: der Gesellschaftsvertrag sieht vor, der Gesellschafterversammlung die Entscheidung über den Jahresüberschuss zu gewähren).

Die Gewinnanteile der Kommanditisten werden üblicherweise jeweils dem unter den Verbindlichkeiten geführten Privatkonto des Kommanditisten gutgeschrieben (Ausnahme: der Kapitalanteil des Kommanditisten liegt unter der vereinbarten Einlage, dann wird diese zunächst aufgefüllt).

Durch die Gewinnverteilung entfällt der Ausweis eines Jahresüberschusses in der Bilanz – es werden lediglich die Kapitalkonten ausgewiesen.

Gesellschaftsvertrag

Der Gesellschaftsvertrag, der neben dem HGB die Rechte und Pflichten der Gesellschafter regelt, ist zwar formlos (z.B. mündlich) möglich; Schriftform (ohne notarielle Beurkundung) ist aber üblich.

Firma KG

Die Firma – der Name, unter dem die Gesellschaft ihre Geschäfte betreibt (§ 17 Abs. 1 HGB) – muss die Bezeichnung "Kommanditgesellschaft" oder eine allgemein verständliche Abkürzung (z.B. KG) enthalten (§ 19 Abs. 1 Nr. 3 HGB).

Beispiel: Firma einer KG

Beispiele für die Firma einer KG sind:

  • "Meier und Müller Kommanditgesellschaft" oder
  • "Fahrradreparatur KG".