Beherrschungsvertrag

Beherrschungsvertrag Definition

Nach § 291 Abs. 1 Satz 1 AktG ist ein Beherrschungsvertrag ein Unternehmensvertrag, durch den eine Aktiengesellschaft (AG) oder eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) die Leitung ihrer Gesellschaft einem anderen Unternehmen unterstellt.

Das bedeutet, dass das andere Unternehmen die Finanz- und Geschäftspolitik und Unternehmensführung des beherrschten Unternehmens bestimmt (welche Geschäftsfelder werden bearbeitet, welche Produkte / Produktkategorien werden entwickelt, wie wird die Gesellschaft finanziert etc.) und direkte Weisungsbefugnis für dessen strategisches und operatives Geschäft erlangt.

Ein Beherrschungsvertrag impliziert nach § 290 Abs. 2 Nr. 3 HGB beherrschenden Einfluss des Mutterunternehmens, was dieses nach § 290 Abs. 1 Satz 1 HGB zur Konzernrechnungslegung verpflichtet.

Der schriftlich zu erstellende Beherrschungsvertrag erfordert als Unternehmensvertrag nach § 293 Abs. 1 Sätze 1 und 2 AktG die Zustimmung der Hauptversammlung mit 3/4-Mehrheit (oder einer ggfs. in der Satzung festgelegten noch größeren Mehrheit). Ist das beherrschende Unternehmen ebenfalls eine AG oder KGaA, muss auch deren Hauptversammlung erst zustimmen (§ 293 Abs. 2 AktG).

Der Beherrschungsvertrag wird erst wirksam, wenn er in das Handelsregister eingetragen ist (§ 294 Abs. 2 AktG).

Für das beherrschende Unternehmen ist der Beherrschungsvertrag mit einer Verlustausgleichspflicht nach § 302 AktG verbunden.