Definition
Bei einer Aufspaltung nach § 123 Abs. 1 UmwG (Umwandlungsgesetz) spaltet ein Rechtsträger (zum Beispiel eine GmbH) sein Vermögen
| Inhalt | Bezeichnung |
|---|---|
| entweder auf einen oder mehrere andere bereits bestehende Rechtsträger (beispielsweise auf eine andere GmbH) | Aufspaltung zur Aufnahme |
| oder auf einen oder mehrere damit neu gegründete Rechtsträger (beispielsweise eine neue GmbH) | Aufspaltung zur Neugründung |
Alter Rechtsträger geht unter
Den alten Rechtsträger gibt es nach der Aufspaltung nicht mehr; dafür erhalten dessen Anteilsinhaber Anteile oder Mitgliedschaften der Rechtsträger, auf die übertragen wurde.
Alternative Begriffe: Firmenaufspaltung, Unternehmensaufspaltung.
Beispiel
Das gesamte Vermögen der Transport GmbH besteht aus einem LKW und einem Bus.
Anna (60 % der Anteile) und Berta (40 % der Anteile) sind die einzigen Gesellschafter der Transport GmbH .
Das Unternehmen soll auf zwei Gesellschaften aufgespalten werden.
Aufspaltung zur Neugründung
Dazu werden eine LKW GmbH und eine Bus GmbH gegründet, der LKW wird auf die LKW GmbH übertragen, der Bus auf die Bus GmbH.
Die Gesellschafter der Transport GmbH erhalten Anteile an der LKW GmbH (60 % Anna und 40 % Berta) und an der Bus GmbH (60 % Anna und 40 % Berta), die Transport GmbH verschwindet aus dem Markt.
Gründe für Aufspaltung
Grund für eine Aufspaltung kann zum Beispiel sein, dass ein börsennotierter Konzern sich in zwei Teile aufspaltet, um beispielsweise stabilere Geschäftsbereiche und riskantere Geschäftsbereiche zu trennen, da beide unterschiedliche Investorengruppen ansprechen (Beispiel Bank: Privatkundengeschäft und Investmentbanking).
Oder eine GmbH wird für die zwei Kinder der Gründerin aufgeteilt.
Zusammenfassend könnte man sagen: man kann mit einer Aufspaltung
- Geschäftsbereiche spalten, die nicht (mehr) zusammenpassen oder die künftig unterschiedliche Entwicklungen nehmen sollen (zum Beispiel einer ausgebaut, ein anderer verkauft) oder man kann
- Gesellschafter spalten (zum Beispiel Familienstämme, Erben).
Alternative Spaltungen
Neben der Aufspaltung gibt es mit der Abspaltung und der Ausgliederung zwei weitere Formen der rechtlichen Spaltung. Der entscheidende Unterschied: ob das Ausgangsunternehmen erlischt und wer die neuen Anteile erhält:
| Spaltungsform | Ausgangsunternehmen | Neue Anteile erhält … |
|---|---|---|
| Aufspaltung | erlischt | Gesellschafter |
| Abspaltung | bleibt bestehen | Gesellschafter |
| Ausgliederung | bleibt bestehen | Ausgangsunternehmen selbst |
Fazit
- Bei der Aufspaltung (§ 123 Abs. 1 UmwG) überträgt ein Rechtsträger sein gesamtes Vermögen auf zwei oder mehr Nachfolger – der Ausgangsrechtsträger erlischt.
- Die bisherigen Gesellschafter erhalten Anteile an den übernehmenden Gesellschaften (proportional zu ihrer bisherigen Beteiligung).
- Zwei Varianten: Aufspaltung zur Aufnahme (auf bestehende Rechtsträger) und Aufspaltung zur Neugründung (auf neu gegründete Rechtsträger).
- Typische Motive: Trennung unterschiedlicher Geschäftsbereiche oder Aufteilung unter Gesellschaftern (z. B. Familienstämme, Erben).
- Abgrenzung: Bei Abspaltung und Ausgliederung bleibt das Ausgangsunternehmen bestehen – nur bei der Aufspaltung erlischt es vollständig.
Selbsttest: Aufspaltung
Aufgabe: Aufspaltung
Das Transportunternehmen LogiX GmbH betreibt einen LKW-Bereich und einen Bus-Bereich. Die Gesellschafter beschließen eine Aufspaltung zur Neugründung. Beschreibe das rechtliche Ergebnis: Was passiert mit der LogiX GmbH, wie viele neue Gesellschaften entstehen und was erhalten die bisherigen Gesellschafter?
Die LogiX GmbH erlischt vollständig; sie besteht nach der Aufspaltung nicht mehr.
Zwei neue Gesellschaften entstehen: Das LKW-Vermögen geht auf eine neu gegründete LKW-GmbH über, das Bus-Vermögen auf eine neu gegründete Bus-GmbH. Die Vermögensübertragung erfolgt im Wege der Gesamtrechtsnachfolge.
Die bisherigen Gesellschafter der LogiX GmbH erhalten Anteile an beiden neuen Gesellschaften (proportional zu ihrer bisherigen Beteiligung); sie verlieren ihre Anteile an der erloschenen LogiX GmbH.