Ausgliederung

Ausgliederung Definition

Bei einer Ausgliederung nach § 123 Abs. 3 UmwG (Umwandlungsgesetz) gliedert ein Rechtsträger (zum Beispiel eine GmbH) einen oder mehrere Teile seines Vermögen aus und diese werden als Gesamtheit übertragen

  • entweder auf einen oder mehrere andere bereits bestehende Rechtsträger (zum Beispiel auf eine andere GmbH), sogenannte Ausgliederung zur Aufnahme,
  • oder auf einen oder mehrere damit neu gegründete Rechtsträger (zum Beispiel eine neue GmbH), sogenannte Ausgliederung zur Neugründung.

Den alten Rechtsträger gibt es nach der Ausgliederung weiterhin, er hat jedoch – wie bei der Abspaltung auch – weniger direktes Vermögen (weniger Patente, Maschinen und so weiter); allerdings erhalten im Gegensatz zur Abspaltung nicht die Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers, sondern dieser selbst erhält im Gegenzug Anteile oder Mitgliedschaften des oder der Rechtsträger, auf die übertragen wurde und damit eine andere Form von Vermögen (Finanzvermögen).

Beispiel

Einfaches Beispiel einer Ausgliederung

Das gesamte Vermögen der Transport GmbH besteht aus einem LKW und einem Bus.

Frau Adler hält 100 % der Anteile an der Transport GmbH.

Das Unternehmen gliedert einen Teil seines Vermögens – den Bus – auf eine neu gegründete Bus GmbH aus und behält das LKW-Geschäft.

Die Transport GmbH erhält 100 % der Anteile an der Bus GmbH – und nicht Frau Adler als Anteilseignerin der Transport GmbH.

Frau Adler hat weiterhin ihre Anteile in Höhe von 100 % an der Transport GmbH; diese hat zwar nun einen Bus weniger im Vermögen (Sachanlagevermögen), dafür aber 100 % der Anteile an der Bus GmbH (Finanzanlagevermögen).

(Aus der Ausgliederung entsteht hier übrigens ein Konzern im Sinne des § 290 HGB mit der Transport GmbH als Mutterunternehmen und der Bus GmbH als Tochterunternehmen.)

Gründe für Ausgliederungen

Grund für eine Ausgliederung kann zum Beispiel sein, dass ein großer Konzern "überschaubarer" gemacht werden soll, indem einzelne Geschäftsbereiche ausgegliedert werden; diese Ausgliederungen können dann auch verkauft werden.

Oder ein Unternehmensteil soll an die Börse gebracht oder in ein Joint Venture (Gemeinschaftsunternehmen) mit einem Partnerunternehmen eingebracht werden.

Eine Ausgliederung ist eine der Möglichkeiten der sogenannten Spaltung eines Rechtsträgers (neben der Aufspaltung und Abspaltung, § 1 Abs. 1 Nr. 2 in Verbindung mit § 123 UmwG) bzw. übergeordnet der Umwandlung von Rechtsträgern.