Definition
Bei einer Umwandlung wird die rechtliche Struktur eines oder mehrerer Unternehmen geändert.
Wird dabei Vermögen übertragen, führt das zu größeren (Verschmelzung / Fusion mehrerer Unternehmen) oder kleineren Einheiten (Spaltung).
Oder ein Unternehmen wechselt die Rechtsform (Formwechsel), zum Beispiel wird eine GmbH zu einer AG (um an die Börse gehen zu können); eine Vermögensübertragung findet dabei nicht statt.
Umwandlungen im Überblick
Formen der Umwandlung sind:
| Umwandlungsart | Kurzbeschreibung |
|---|---|
| Fusion / Verschmelzung | Fusion von zwei oder mehr Unternehmen zu einer wirtschaftlichen und rechtlichen Einheit. Das Vermögen wird dabei übertragen und führt zu größeren Unternehmenseinheiten. |
| Spaltung | Aufteilung eines Unternehmens in mehrere rechtlich selbständige Einheiten. Das Vermögen wird dabei auf die neuen Rechtsträger übertragen. |
| Aufspaltung | Vollständige Aufteilung eines Unternehmens, wobei das gesamte Vermögen auf mehrere neue oder bestehende Rechtsträger übertragen wird. |
| Abspaltung | Übertragung von Vermögensteilen auf neue oder bestehende Rechtsträger, während das übertragende Unternehmen weiterhin besteht. |
| Ausgliederung | Übertragung von Vermögensteilen eines Unternehmens auf einen oder mehrere andere Rechtsträger gegen Gewährung von Gesellschaftsanteilen. |
| Vermögensübertragung | Übertragung des gesamten Vermögens eines Rechtsträgers auf einen anderen bestehenden oder neuen Rechtsträger gegen Gewährung von Anteilen. |
| Formwechsel | Wechsel der Rechtsform eines Unternehmens (zum Beispiel von GmbH zu AG) ohne Vermögensübertragung. |
Selbsttest: Umwandlung
Aufgabe: Umwandlungsformen
Ordne die folgenden Beschreibungen der jeweils passenden Umwandlungsform zu:
- Ein Unternehmen überträgt einen Teilbereich auf eine neu gegründete Gesellschaft. Die Gesellschafter des Ausgangsunternehmens erhalten Anteile an der neuen Gesellschaft; das Ausgangsunternehmen bleibt bestehen.
- Ein Unternehmen wechselt von der Rechtsform einer OHG zur GmbH. Vermögen und Betrieb bleiben vollständig unverändert.
- Zwei Unternehmen schließen sich zusammen. Beide erlöschen und bringen ihr Vermögen in eine neu gegründete Gesellschaft ein.
1 → Abspaltung: Ein Vermögensteil geht auf eine neue Gesellschaft über; das Ausgangsunternehmen bleibt bestehen; die Gesellschafter erhalten Anteile an der aufnehmenden Gesellschaft (§ 123 Abs. 2 UmwG).
2 → Formwechsel: Nur die Rechtsform ändert sich; Vermögen und Betrieb bleiben unverändert; keine Vermögensübertragung (§§ 190 ff. UmwG).
3 → Fusion (Verschmelzung durch Neugründung): Beide ursprünglichen Unternehmen erlöschen und bringen ihr Vermögen in eine neu gegründete Einheit ein (§ 2 Nr. 2 UmwG).