Kapitalherabsetzung

Kapitalherabsetzung Definition

Die Kapitalherabsetzung bei einer AG, KGaA oder GmbH ist die Herabsetzung des Grundkapitals bzw. Stammkapitals.

Durch die Reduzierung des Grund- bzw. Stammkapitals wird die Haftungssubstanz des Unternehmens verringert; aus diesem Grund bzw. zum Zwecke des Gläubigerschutzes sind Kapitalherabsetzungen bei Kapitalgesellschaften gesetzlich streng geregelt.

Gründe für eine Kapitalherabsetzung sind vielfältig:

  • Die Kapitalherabsetzung kann dazu dienen, Kapital an die Anteilseigner zurückzuzahlen, weil es im Unternehmen nicht mehr rentabel arbeiten bzw. investiert werden kann;
  • Die Reduzierung des Grundkapitals kann zum Ausgleich eines Verlustes bzw. Verlustvortrags durchgeführt werden;
  • Die Kapitalherabsetzung wird oft bei einer schwierigen finanziellen Lage des Unternehmens und verbunden mit einer der Kapitalherabsetzung folgenden Kapitalerhöhung als Sanierungsmaßnahme durchgeführt.

Beispiel

Eine AG mit einem Grundkapital von 10.000.000 € ist in finanziellen Schwierigkeiten und benötigt dringend neues Kapital. Ein möglicher Investor steht bereit. Allerdings müsste dieser ebenfalls 10.000.000 € an zusätzlichem Grundkapital aufbringen, um eine Beteiligung von 50 % an dem Unternehmen (10 Mio. € im Verhältnis zum neuen gesamten Grundkapital von 20 Mio. €) zu erhalten (wozu er vielleicht nicht bereit ist, wenn ihm der Preis für ein sanierungsbedürftiges Unternehmen zu hoch erscheint).

Wird eine Kapitalherabsetzung z.B. im Verhältnis 1 : 10 durch eine Zusammenlegung der Aktien vorgenommen, reduziert sich das Grundkapital zunächst auf 1.000.000 €. Anschließend kann der neue Investor bereits mit einem neuen Grundkapital von 1.000.000 € die Hälfte der Stimmrechte und damit wichtige Entscheidungsrechte erwerben.

Für die Altgesellschafter bzw. Altaktionäre ist die Kapitalherabsetzung in dem Fall schlecht, aber meist ein notwendiges Übel, da ohne Einstieg eines neuen Investors ggfs. die Insolvenz droht.

Die Kapitalherabsetzung ist für Aktiengesellschaften und KGaA in den §§ 222 bis 240 AktG geregelt, sie kann als

  • ordentliche Kapitalherabsetzung (§§ 222 - 228 AktG),
  • vereinfachte Kapitalherabsetzung (§§ 229 - 236 AktG) oder als
  • Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien (§§ 237 - 239 AktG) vorgenommen werden.

Für GmbHs ist die Kapitalherabsetzung in den §§ 58 bis 58f GmbHG geregelt.