Stammkapital

GmbH Stammkapital (§ 5 GmbHG)

Das Stammkapital einer GmbH muss mindestens 25.000 € betragen (Mindestkapital, § 5 Abs. 1 GmbHG).

Dabei wird das Stammkapital in Geschäftsanteile mit einem jeweiligen Nennbetrag – der je Geschäftsanteil durchaus unterschiedlich sein darf (§ 5 Abs. 3 Satz 1 GmbHG), aber auf volle Euro (und damit auch auf mindestens 1 €) lauten muss (§ 5 Abs. 2 Satz 1 GmbHG) – eingeteilt.

Beispiel

Meier und Müller gründen gemeinsam eine GmbH mit einem Mindeststammkapital von 25.000 €, das in 500 Geschäftsanteile zu je 50 € eingeteilt wird. Sowohl Meier als auch Müller übernehmen jeweils 250 Geschäftsanteile und sind damit zu je 50 % an der GmbH beteiligt.

Alternativ hätte auch jeder einen Geschäftsanteil zu je 12.500 € oder 12.500 Geschäftsanteile zu je 1 € übernehmen können. Die Einteilung ist beliebig, eine kleinere Einteilung erleichtert aber spätere Teilverkäufe der Geschäftsanteile.

Die Anmeldung der GmbH zur Eintragung in das Handelsregister darf erst erfolgen, wenn auf jeden Geschäftsanteil (sofern nicht Sacheinlagen mit z.B. Maschinen oder PKW vereinbart wurden), mindestens 25 % des Nennbetrags einbezahlt wurden (§ 7 Abs. 2 GmbHG).

In Summe muss mindestens durch die eingezahlten Bareinlagen zuzüglich des Gesamtnennbetrags der Geschäftsanteile, für die Sacheinlagen zu leisten sind, die Hälfte des Mindeststammkapitals (in Höhe von 25.000 €) erreicht werden (§ 7 Abs. 2 Satz 2 GmbHG).

Die Höhe des Stammkapitals einer GmbH wird im Gesellschaftsvertrag festgelegt (§ 3 Abs. 1 Nr. 3 GmbHG) und ist auf der Passivaseite der Bilanz unter dem Posten Gezeichnetes Kapital (§ 266 Abs. 3 A. I. HGB, § 42 Abs. 1 GmbHG) und aus dem Handelsregister ersichtlich.

Alternative Begriffe: GmbH-Einlage, Nennkapital, Nominalkapital, Stammeinlage.

Kapitalerhaltung

Mit dem Stammkapital darf natürlich gearbeitet werden (z.B. können davon Computer oder Maschinen gekauft werden).

Keine Kapitalrückgewähr

Das zur Erhaltung des Stammkapitals erforderliche Vermögen (z.B. die Computer oder Maschinen oder das Geld) der Gesellschaft darf jedoch nicht an die Gesellschafter ausbezahlt werden (§ 30 Abs. 1 Satz 1 GmbHG).

(Teilweiser) Verlust des Stammkapitals

Ist (mindestens) die Hälfte des Stammkapitals verloren, muss unverzüglich eine außerordentliche Gesellschafterversammlung einberufen werden.

Kapitalerhöhungen der GmbH

Benötigt die GmbH in späteren Jahren z.B. für weiteres Unternehmenswachstum zusätzliches Kapital (Eigenkapital), kann sie Kapitalerhöhungen (vgl. § 55 GmbHG) durchführen.

Dabei ist die Vorgehensweise ähnlich der bei einer Aktiengesellschaft; allerdings wird bei der GmbH nicht der Kapitalmarkt mit Millionen von Anlegern angesprochen, sondern einzelne Investoren.

Vgl. dazu das Beispiel zur Kapitalerhöhung bei einer AG.

Jede Stammkapitalerhöhung nach § 55 GmbHG führt zu einer Änderung des Gesellschaftsvertrags (die Höhe des Stammkapitals ist im Gesellschaftsvertrag niedergelegt, vgl. § 3 Abs. 1 Nr. 3 GmbHG); erforderlich dazu ist ein Gesellschafterbeschluss mit 3/4-Mehrheit (§ 53 Abs. 1 i.V.m. Abs. 2 GmbHG), der notariell beurkundet werden (§ 53 Abs. 2 GmbHG) und zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden muss (§ 54 Abs. 1 GmbHG).

Neben der Kapitalerhöhung gegen Einlagen ist auch Genehmigtes Kapital (§ 55a GmbHG) möglich.

Geringe Fungibilität der GmbH-Anteile

Für den Eigentümer bzw. Investor haben GmbH-Anteile den Nachteil, dass sie nur eine geringe Fungibilität aufweisen, d.h. im Gegensatz zu Aktien nur schwer handelbar sind.

Zum einen gibt es keinen liquiden Markt ("keine Börse") für die GmbH-Anteile des Unternehmens, zum anderen bedarf es – wenn man denn einen Käufer gefunden hat – für die Übertragung von GmbH-Anteilen gemäß § 15 Abs. 3 GmbHG einer notariellen Form (mit den entsprechenden Kosten).