Kapitalgesellschaft

Kapitalgesellschaft Definition

Während bei Personengesellschaften die beteiligten Gesellschafter (OHG-Gesellschafter, Komplementär einer KG), deren Tätigkeit und auch deren Haftung im Mittelpunkt stehen, ist bei einer Kapitalgesellschaft das Kapital das ausschlaggebende Element.

Das zeigt sich konkret z.B. daran, dass

  • der Gewinn den Eigentümern entsprechend ihren Kapitalanteilen zusteht;
  • die Eigentümer in ihrer überwiegenden Zahl nicht im Unternehmen tätig sind bzw. das Unternehmen leiten (bei einer Aktiengesellschaft gibt es oft Millionen von Eigentümern);
  • die Kapitalgesellschaft durch das Ausscheiden bzw. den Tod von Gesellschaftern letztlich nicht berührt wird, sondern als juristische Person selbständig weiterlebt.

Wesentlich für die Eigentümer ist auch die Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen (d.h., keine Haftung mit dem Privatvermögen).

Die bedeutendsten Kapitalgesellschaften sind die Aktiengesellschaft (AG) sowie die GmbH.

Alternative Begriffe: KapGes (Abkürzung).

Merkmale von Kapitalgesellschaften

Unterschied Kapitalgesellschaft — Personengesellschaft

Anders als bei Personengesellschaften besteht bei Kapitalgesellschaften eine strikte Trennung zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern.

Die Kapitalgesellschaft kann als juristische Person z.B. Geschäftsführungs- oder Arbeitsverträge mit ihren Gesellschaftern schließen.

Haftung: Haftungsbeschränkung

Ein wesentliches Merkmal der Kapitalgesellschaften ist die Haftungsbeschränkung: die Haftung ist auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt und bezieht nicht – wie bei einem OHG-Gesellschafter oder Komplementär einer Kommanditgesellschaft – das Privatvermögen mit ein.

Mindestkapital

Aufgrund der Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen wird für die GmbH und die AG ein Mindestkapital von 25.000 € bzw. 50.000 € verlangt, damit ein gewisses Maß an Substanz vorhanden ist.

Üblich zur Kapitalaufbringung ist die Bareinlage, d.h., das Kapital wird in Geld (in €) aufgebracht.

Aber auch eine Sacheinlage ist möglich (jedoch nicht bei der Unternehmergesellschaft), z.B. durch die Einbringung von Maschinen oder Lizenzen.

Formkaufmann: Kaufmann kraft Rechtsform

Eine Kapitalgesellschaft ist ein sogenannter Formkaufmann (Kaufmann kraft Rechtsform) im Sinne des § 6 Abs. 2 HGB; d.h. sie gilt unabhängig von ihrer Tätigkeit (z.B. kein Handelsgewerbe, sondern Freiberufler-GmbH oder vermögensverwaltende GmbH) immer als Kaufmann — und damit gelten für sie die Regelungen des HGB (neben den Bestimmungen in den eigenen Gesetzen wie GmbHG oder AktG).

Entstehung der Kapitalgesellschaft

Die Kapitalgesellschaft entsteht mit ihrer Handelsregistereintragung (sog. konstitutive Eintragung). Dies ist insbesondere für den Beginn der Haftungsbeschränkung von Bedeutung.

In dem Zeitraum zwischen der notariellen Beurkundung des Gesellschaftsvertrags und der Eintragung in das Handelsregister besteht lediglich eine Vor-GmbH bzw. GmbH in Gründung (GmbH i.G.).

Höhere Rechnungslegungsanforderungen an Kapitalgesellschaften

Die Anforderungen an die Buchführung und den Jahresabschluss einer Kapitalgesellschaft sind höher. Dies ist ein Preis dafür, dass eine Haftungsbeschränkung besteht.

Das HGB definiert in den §§ 264 bis 335b ergänzende Vorschriften für Kapitalgesellschaften sowie bestimmte Personengesellschaften (wie z.B. die GmbH & Co. KG, vgl. § 264a HGB).

Kleine Kapitalgesellschaft

Für eine kleine Kapitalgesellschaft sieht das HGB größenabhängige Erleichterungen – vgl. die Umschreibung der Größenklassen bzgl. Bilanzsumme, Umsatzerlöse und Arbeitnehmerzahl in § 267 HGB – bei der Aufstellung von Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang vor (vgl. §§ 274a, 276 und 288 Abs. 1 HGB).

Kleine Kapitalgesellschaften sind zudem von der Aufstellung eines Lageberichts befreit (§ 264 Abs. 1 Satz 4 HGB).

Arten von Kapitalgesellschaften

Zu den Kapitalgesellschaften zählen insbesondere die Aktiengesellschaft sowie die GmbH.

Während die GmbH oftmals noch in dem Sinne überschaubar ist, als sie i.d.R. wenige, dem Unternehmen namentlich bekannte Gesellschafter hat, zielt die Aktiengesellschaft v.a. auf den anonymen Kapitalmarkt mit Millionen potentieller Investoren bzw. Gesellschafter.