GmbH
Was ist eine GmbH? — Definition
Die Rechtsform GmbH bzw. Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist die häufigste Form einer Kapitalgesellschaft in Deutschland. Sie wird durch ein eigenes Gesetz, das GmbHG, geregelt. Mindestkapital: 25.000 €.
Die GmbH ist eine juristische Person, d.h., sie hat selbständig ihre Rechte und Pflichten; sie kann z.B. "als GmbH" – vertreten durch ihre Geschäftsführer – Eigentum erwerben oder vor Gericht klagen (§ 13 Abs. 1 GmbHG); die GmbH ist im Handelsregister Abteilung B eingetragen.
Organe der GmbH sind Geschäftsführer, Gesellschafterversammlung und unter Umständen ein Aufsichtsrat.
Die GmbH gilt zudem als Handelsgesellschaft i.S.d. Handelsgesetzbuches (§ 13 Abs. 3 GmbHG i.V.m. § 6 Abs. 2 HGB): sie ist unabhängig von ihrer Tätigkeit alleine durch ihre Rechtsform Kaufmann (sogenannter Formkaufmann), unterliegt den Bestimmungen des HGB und ist damit z.B. buchführungspflichtig.
Vorteile GmbH
Die Merkmale / Vorteile einer GmbH sind u.a:
- Haftungsbeschränkung: auf das Gesellschaftsvermögen (ohne Haftung mit dem Privatvermögen);
- Kapitalbeschaffung: Kapital kann durch Erhöhung der Einlagen bestehender Gesellschafter oder durch die Aufnahme neuer Gesellschafter beschafft werden;
- Gesellschafterwechsel: ein Gesellschafterwechsel ist im Vergleich zu einer Personengesellschaft leichter möglich. Ein Gesellschafter verkauft seine Anteile (notariell) an einen Dritten, der dadurch Gesellschafter wird (z.B. Nachfolgeregelung);
- Steuern: der Gewinn der GmbH unterliegt der Körperschaftsteuer und der Gewerbesteuer. Das Gehalt eines Gesellschafter-Geschäftsführers mindert als Personalaufwand den zu versteuernden Gewinn (wird dafür aber lohnversteuert). Allerdings fallen bei Ausschüttung der Gewinne zusätzlich weitere Steuern auf Ebene des Gesellschafters an (Kapitalertragsteuer zzgl. Solidaritätszuschlag). Für die GmbH gibt es zudem keinen Freibetrag bei der Gewerbesteuer.
GmbH Stammkapital
Kapitalaufbringung einer GmbH
Kapitalaufbringung bei Gründung
Das Stammkapital einer GmbH muss mindestens 25.000 € betragen (Stammeinlage, § 5 Abs. 1 GmbHG), vgl. Stammkapital.
Haftung GmbH
Die Haftung für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft gegenüber den Gläubigern der GmbH ist auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt (§ 13 Abs. 2 GmbHG).
D.h., die Gesellschafter haften lediglich in Höhe ihrer Stammeinlagen und nicht mit ihrem Privatvermögen; im Gesellschaftsvertrag kann jedoch darüber hinaus eine Nachschusspflicht vereinbart werden (§ 26 GmbHG), was jedoch die Ausnahme darstellt.
Aufsichtsrat GmbH
Freiwilliger Aufsichtsrat
Ein Aufsichtsrat ist ein Kontrollorgan, das die Geschäftsführung überwacht.
Eine GmbH kann nach § 52 GmbHG freiwillig einen Aufsichtsrat bestellen, indem sie eine entsprechende Regelung in den Gesellschaftsvertrag aufnimmt.
Verpflichtender Aufsichtsrat
Hat die GmbH mehr als 500 Arbeitnehmer, muss sie nach § 1 Abs. 1 Nr. 3 DrittelbG (Drittelbeteiligungsgesetz: Gesetz über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat) einen Aufsichtsrat bilden.
Auch aus § 1 Abs. 1 i.V.m. § 6 MitbestG (Mitbestimmungsgesetz: Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer) ergibt sich eine entsprechende Verpflichtung zur Bildung eines Aufsichtsrats, sofern die GmbH mehr als 2.000 Arbeitnehmer beschäftigt.
GmbH-Beirat
Teilweise bilden GmbHs, die keinen Aufsichtsrat haben (müssen), freiwillig einen Beirat, der die GmbH durch kompetente Beiratsmitglieder z.B. aus der Branche berät, aber auch überwacht.
GmbH Steuern
Die GmbH unterliegt der Besteuerung mit Körperschaftsteuer (zzgl. Solidaritätszuschlag) und der Gewerbesteuer.
Jahresabschluss GmbH
Die GmbH muss nach den ergänzenden Vorschriften für Kapitalgesellschaften §§ 264 bis 339 HGB bilanzieren.
Der Jahresabschluss der GmbH besteht mindestens aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie einem Anhang (§ 264 Abs. 1 Satz 1 HGB).
Sofern es sich nicht um eine kleine GmbH i.S.d. § 267 HGB handelt, muss die GmbH zusätzlich einen Lagebericht erstellen (§ 264 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. Satz 4 HGB).
Auflösung GmbH
Gründe für die Auflösung einer GmbH werden in § 60 GmbHG genannt, z.B. Ablauf der im Gesellschaftsvertrag bestimmten Zeit, Beschluss der Gesellschafter oder Eröffnung eines Insolvenzverfahrens.