Vorstand
Aufgaben des Vorstands
Der Vorstand – der sich i.d.R. aus mehreren Vorstandsmitgliedern zusammensetzt – leitet die Aktiengesellschaft unter eigener Verantwortung (§ 76 Abs. 1 AktG), d.h. der Vorstand hat die Geschäftsführungsbefugnis inne.
Vorstand einer AG vs. GmbH-Geschäftsführer
Die eigenverantwortliche Leitung unterscheidet den Vorstand einer AG vom Geschäftsführer einer GmbH.
Der Geschäftsführer einer GmbH unterliegt einer Weisungsbefugnis der GmbH-Gesellschafter (vgl. § 37 Abs. 1 GmbHG), während der Vorstand einer AG keiner Weisungsbefugnis der Aktionäre, sondern lediglich einer Kontrolle durch den Aufsichtsrat unterliegt.
Vorstand bzw. die Vorstandsmitglieder sind die gesetzlichen Vertreter der Aktiengesellschaft, auf die in anderen Gesetzen Bezug genommen wird (vgl. z.B. § 264 Abs. 1 Satz 1 HGB: "Die gesetzlichen Vertreter einer Kapitalgesellschaft ...").
Alternative Begriffe: management board (englisch).
Zusammensetzung des Vorstands
Anzahl der Vorstandsmitglieder
Der Vorstand kann aus einer oder mehreren Personen (i.d.R. als Vorstandsmitglieder bezeichnet) bestehen.
Sofern das Grundkapital der Aktiengesellschaft 3 Mio. Euro überschreitet, muss der Vorstand der AG aus mindestens 2 Personen bestehen, es sein denn, die Satzung bestimmt, dass der Vorstand nur aus einer Person besteht (§ 76 Abs. 2 AktG).
Um die verschiedenen Zuständigkeiten der Vorstandsmitglieder innerhalb des Vorstands deutlich zu machen, werden oftmals Titel wie "Vorstand Forschung und Entwicklung" oder "Finanzvorstand" (Chief Financial Officer, kurz: CFO) verwendet. Das Gesetz kennt jedoch nur Vorstand und Vorstandsmitglieder.
Vorstandsvorsitzender
Viele Aktiengesellschaften haben neben den "normalen" Vorstandsmitgliedern einen Vorstandsvorsitzenden (oft auch als Chief Executive Officer – Abkürzung CEO – oder als Vorstandssprecher bezeichnet).
Die Bestimmung eines Vorsitzenden des Vorstands durch den Aufsichtsrat ist optional (§ 84 Abs. 2 AktG). Geregelt werden die besonderen Kompetenzen des Vorstandsvorsitzenden i.d.R. in der Satzung der AG.
Ein-Mann-AG
Eine Aktiengesellschaft kann also durchaus als "Ein-Mann-AG" gegründet werden, bei der der alleinige Eigentümer auch als alleiniger Vorstand fungiert.
Angabe der Vorstände im Anhang
Gemäß § 285 Nr. 10 HGB sind alle Mitglieder des Vorstands, auch wenn sie im Geschäftsjahr oder später ausgeschieden sind, einschließlich des ausgeübten Berufs und bei börsennotierten Gesellschaften auch der Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien i.S.d. § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG im Anhang des Jahresabschlusses anzugeben. Ein etwaiger Vorstandsvorsitzender ist als solcher zu bezeichnen.
Bestellung des Vorstands
Vorstandsmitglieder werden durch den Aufsichtsrat auf höchstens 5 Jahre bestellt — und ggfs. auch wieder abberufen (§ 84 Abs. 1 AktG).
Vertretung und Geschäftsführung
Geschäftsführung
Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, sind sämtliche Vorstandsmitglieder nur gemeinschaftlich zur Geschäftsführung befugt (§ 77 Abs. 1 Satz 1 AktG).
Die Geschäftsführungsbefugnis kann durch Satzung oder Geschäftsordnung des Vorstands abweichend bestimmt werden (§ 77 Abs. 1 Satz 2 AktG).
Vertretung
Dies gilt analog für die Vertretung der AG nach außen: besteht der Vorstand aus mehreren Personen, sind sämtliche Vorstandsmitglieder nur gemeinschaftlich zur Vertretung befugt (§ 78 Abs. 2 Satz 1 AktG).
Das Vertretungsrecht kann durch Satzung abweichend geregelt werden (§ 78 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 3 AktG).
Beispiel: Abweichende Vertretungsregelung
Die Satzung kann z.B. bestimmen, das bei einer AG mit 5 Vorstandsmitgliedern bereits 2 Vorstandsmitglieder die Aktiengesellschaft gemeinschaftlich nach außen vertreten.
In dem Fall sind sozusagen immer nur 2 Unterschriften notwendig, und nicht die Unterschriften aller Vorstandsmitglieder.