Bedingte Kapitalerhöhung
Bedingte Kapitalerhöhung Definition
Die – nur für Aktiengesellschaften (AG) und Kommanditgesellschaften auf Aktien (KGaA) zugelassene – Bedingte Kapitalerhöhung wird in §§ 192 bis 201 AktG geregelt.
Die Durchführung der Kapitalerhöhung ist an eine Bedingung bzw. Voraussetzung geknüpft. Tritt diese Bedingung nicht ein, erfolgt auch keine Kapitalerhöhung.
Der Beschluss der Hauptversammlung über die bedingte Kapitalerhöhung bedarf einer 3/4-Mehrheit oder einer in der Satzung festgelegten größeren Kapitalmehrheit (§ 193 Abs. 1 AktG); es kommt zu einer entsprechenden Satzungsänderung.
Das mittels der bedingten Kapitalerhöhung vorgesehene Grundkapital bezeichnet man als Bedingtes Kapital (englisch: conditional capital).
Zwecke bedingter Kapitalerhöhungen
Bedingte Kapitalerhöhungen werden ausschließlich für folgende Zwecke vorgenommen (§ 192 Abs. 2 AktG):
- zur Erfüllung der Ansprüche auf Wandelung in Aktien, die aus Wandelschuldverschreibungen oder Optionsanleihen resultieren;
- zur Vorbereitung von Zusammenschlüssen mehrerer Unternehmen;
- zur Gewährung von Bezugsrechten an Arbeitnehmer (Belegschaftsaktien) und Mitglieder der Geschäftsführung.
Beschränkung des bedingten Kapitals
Der Nennbetrag des bedingten Kapitals darf 50 % und der Nennbetrag des für die oben genannten Belegschaftsaktien beschlossenen Kapitals darf 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten (§ 192 Abs. 3 AktG).
Beträgt das Grundkapital z.B. 1 Mio. €, darf das gesamte bedingte Kapital maximal 500.000 € betragen und das für Belegschaftsaktien vorgesehene bedingte Kapital maximal 100.000 €.
Ausweis des bedingten Kapitals im Jahresabschluss
Inwiefern eine Aktiengesellschaft bedingtes Kapital hat, kann zum einen dem Handelsregister entnommen werden, zum anderen dem Jahresabschluss des Unternehmens:
Bedingtes Kapital ist nach § 152 Abs. 1 Satz 3 AktG mit dem Nennbetrag in der Bilanz zu vermerken (z.B. als Fußnote zum Bilanzposten Gezeichnetes Kapital).
Liegen mehrere Bedingte Kapitale (z.B. aus Hauptversammlungsbeschlüssen unterschiedlicher Jahre) vor, werden diese zur Unterscheidung in der Regel als "Bedingtes Kapital I", "Bedingtes Kapital II" etc. bezeichnet.
Beispiel: Bedingte Kapitalerhöhung einer AG
Beispiel: Bedingtes Kapital für eine Wandelanleihe
Die Huber AG hat zum 1. Januar 2009 Wandelschuldverschreibungen in einer Gesamthöhe von 10 Mio. Euro Nennwert ausgegeben. Ausgabe und Rückzahlung erfolgen zum Nennwert. Die Stückelung beträgt 10.000 Stück zu 1.000 Euro Nennwert. Die Laufzeit der Wandelanleihe wird auf 5 Jahre festgelegt, d.h. die Rückzahlung erfolgt ─ sofern nicht vorher gewandelt wird ─ zum 31. Dezember 2013.
Der Aktienkurs der auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien der Huber AG, auf die jeweils ein rechnerischer Anteil am Grundkapital der Huber AG von 1 Euro entfällt, zum Zeitpunkt der Ausgabe der Wandelschuldverschreibung beträgt 40 Euro. Die Wandelanleihe ermächtigt die Anleihezeichner, für eine Anleihe im Nennwert von 1.000 Euro jeweils 20 Stückaktien zu beziehen (d.h., der Wandlungspreis beträgt 50 Euro).
Schaffung des Bedingten Kapitals
Die Huber AG muss im Zusammenhang mit der Emission der Wandelschuldverschreibung durch Hauptversammlungsbeschluss ein Bedingtes Kapital in Höhe von 200.000 Euro (10.000 Stück Wandelanleihen × jeweiliges Wandlungsrecht auf 20 Aktien) schaffen.
Das in der Bilanz und im Handelsregister ausgewiesene Grundkapital bleibt zunächst unverändert. Es wird jedoch im Handelsregister das Bedingte Kapital in Höhe von 200.000 Euro eingetragen und im Jahresabschluss der AG als Vermerk zum Grundkapital angegeben.
Es kommt zu einer Satzungsänderung (z.B. "Das Grundkapital ist um bis zu 200.000 Euro bedingt erhöht").
Bilanzierung bei Ausgabe
Zum Zeitpunkt der Ausgabe bucht die Huber AG eine Verbindlichkeit in Höhe von 10 Mio. Euro (Bilanzposten Anleihen 10 Mio. Euro, davon konvertibel 10 Mio. Euro) ein, der ein entsprechender Geldeingang aus der Begebung der Anleihe gegenübersteht.
Bilanzierung bei Ausübung des bedingten Kapitals
Nun sei angenommen, der Aktienkurs der Huber AG steht zum 31. Dezember 2010 bei 60 Euro und alle Anleihegläubiger machen von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch.
Dann stellt sich die Situation wie folgt dar:
Das Gezeichnete Kapital der Huber AG erhöht sich durch die Wandlung um 200.000 Euro (es werden an die "Umtauscher" 200.000 Aktien mit einem rechnerischen Nennwert von 1 Euro zu einem Preis von 50 Euro ausgegeben). Die Differenz in Höhe von 49 Euro zwischen dem Wandlungspreis von 50 Euro sowie dem „rechnerischen Nennwert“ von 1 Euro geht in die Kapitalrücklage (§ 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB) ein, d.h., die Kapitalrücklage erhöht sich um 9.800.000 Euro (200.000 × 49 Euro).
Die Verbindlichkeit in Höhe von 10 Mio. Euro erlischt gleichzeitig. Aus Fremdkapital ist Eigenkapital geworden.
Hinweis: Bilanzierung der Wandelschuldverschreibungen
Die Bilanzierung von Wandelanleihen ist komplexer als hier für Zwecke der Erläuterung eines Bedingten Kapitals dargestellt, da die Wandelanleihe neben dem Fremdkapitalcharakter einer "normalen" Anleihe auch eine Option auf Eigenkapital (Aktien) enthält.
Im Rahmen der Bilanzierung der Wandelanleihe sind diese beiden Komponenten getrennt zu erfassen.