Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)

GbR Definition

Bei einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) verpflichten sich nach § 705 BGB durch den Gesellschaftsvertrag die (mindestens 2) Gesellschafter gegenseitig, die Erreichung eines gemeinsamen Zweckes in der durch den Vertrag bestimmten Weise zu fördern, insbesondere die vereinbarten Beiträge zu leisten.

Es muss sich dabei nicht um ein gewerbliches Unterfangen handeln; auch eine Lottotippgemeinschaft oder eine Band kann eine GbR sein.

In der Praxis schließen sich oft Rechtsanwälte, Steuerberater und Ärzte in einer GbR zusammen.

Während eine sog. Innen-GbR nach außen hin gar nicht auftritt (z.B. Lottotippgemeinschaft), nimmt eine Außen-GbR (die übliche Form) am Rechtsverkehr teil und ihr wird eine gewisse Rechtsfähigkeit zugesprochen (die GbR kann z.B. im Grundbuch als Eigentümer einer Immobilie eingetragen werden).

Die GbR ist eine Personengesellschaft, aber kein Kaufmann bzw. keine Handelsgesellschaft im Sinne des Handelsgesetzbuches (HGB) und ist deshalb auch nicht im Handelsregister eingetragen; die GbR wird durch das Bürgerliche Gesetzbuch (BGB) geregelt.

Die GbR unterliegt somit nicht der handelsrechtlichen Buchführungspflicht, sondern kann den Gewinn mittels der einfacheren Einnahmenüberschussrechnung ermitteln.

Ein Mindestkapital ist nicht erforderlich.

Alternative Begriffe: BGB-Gesellschaft, Gesellschaft des bürgerlichen Rechts (GdbR).

Gesellschafter der GbR

Gesellschafter der GbR können natürliche Personen, Personengesellschaften (z.B. OHG, KG) oder auch juristische Personen (z.B. GmbH, AG) sein.

Gemeinsamer Zweck

Der gemeinsame Zweck der GbR ist häufig ein Kleingewerbe. Die GbR ist daher oftmals eine Vorstufe zu Personenhandelsgesellschaften wie der OHG oder KG.

Beispiel: Gemeinsamer Zweck einer GbR

Adam Meier und Bernd Müller, zwei Absolventen einer Designakademie, gründen nach Beendigung des Studiums eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts, um sich damit als Designer selbständig zu machen.

Sie nennen die Gesellschaft: "Designstudio Adam Meier und Bernd Müller GbR".

GbR — OHG / GmbH

Sie planen bei einem erfolgreichen Verlauf der Geschäftsgründung, diese später in eine OHG oder GmbH umzuwandeln.

Aus einer Gesellschaft von Nichtkaufleuten wird dann eine Gesellschaft von Kaufleuten, die den Rechten und Pflichten des HGB unterliegt.

Gesellschaftsvertrag der GbR

Der Gesellschaftsvertrag kann mündlich geschlossen werden, wird aber regelmäßig aufgrund der Rechtssicherheit schriftlich geschlossen.

Im Falle der Einbringung eines Grundstücks in die GbR erzwingt § 311b BGB die notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags.

Haftung der GbR bzw. GbR-Gesellschafter

Die Haftung umfasst zum einen das Gesellschaftsvermögen, zum anderen haftet jeder GbR-Gesellschafter persönlich und unbeschränkt (d.h., mit seinem Privatvermögen).

Dabei haften die Gesellschafter (sofern keine abweichenden Regelungen im Gesellschaftsvertrag getroffen werden) zu gleichen Anteilen.

Z.B. müsste bei 4 Gesellschaftern jeder zu 25 % für etwaige Ansprüche von Gläubigern aufkommen.

Geschäftsführung und Vertretung

Die GbR-Gesellschafter haben nach § 709 Abs. 1 BGB die Geschäftsführung und nach § 714 BGB auch die Vertretungsmacht gemeinsam inne (Gesamtvertretung).

Geschäfte bedürfen der Zustimmung aller Gesellschafter.

Im Gesellschaftsvertrag kann diese gesetzliche Regelung abgeändert werden, z.B. zugunsten einer Mehrheitsregelung (vgl. § 709 Abs. 2 BGB).

Beispiel: Geschäftsführung und Vertretung einer GbR

Besteht eine GbR aus 3 Gesellschaftern, so müssen diese sich – sofern der Gesellschaftsvertrag keine abweichende Regelung vorsieht – einig werden bzw. gemeinsam darüber entscheiden, ob z.B. ein Mietvertrag für Büroräume abgeschlossen werden soll (gemeinsame Geschäftsführung).

Zudem müssten alle 3 GbR-Gesellschafter den Mietvertrag unterzeichnen (gemeinschaftliche Vertretung nach außen).

Gewinnverteilung

Nach § 722 Abs. 1 BGB gilt: sind die Anteile der Gesellschafter am Gewinn oder Verlust nicht bestimmt (wurde also im Gesellschaftsvertrag keine diesbezügliche Regelung getroffen), hat jeder Gesellschafter unabhängig von der Art und Größe seines Beitrags (der z.B. in Kapitalbereitstellung und Arbeitskraft bzw. Arbeitseinsatz bestehen kann), einen gleichen Anteil am Gewinn und Verlust.

Gesamthandsvermögen

Das Vermögen der GbR ist ein sogenanntes Gesamthandsvermögen, d.h., es gehört den Gesellschaftern gemeinsam.

GbR Steuern

GbR Gewerbesteuer

Die GbR unterliegt, sofern sie eine gewerbliche Tätigkeit ausübt (und keine nur freiberufliche oder vermögensverwaltende Tätigkeit), nach § 2 Abs. 1 GewStG der Gewerbesteuer.

GbR Besteuerung: Einkommensteuer / Körperschaftsteuer

Die GbR selbst unterliegt weder der Einkommensteuer noch der Körperschaftsteuer — allerdings ihre Gesellschafter: der Gewinn der GbR wird in einer sog. gesonderten und einheitlichen Feststellung des Gewinns bzw. der Einkünfte anteilig den Gesellschaftern zugeordnet und diese zahlen dann Einkommensteuer oder, wenn es sich bei dem Gesellschafter um eine Kapitalgesellschaft handelt, Körperschaftsteuer.