Gesellschafterversammlung

Gesellschafterversammlung einer GmbH

Die Beschlüsse der Gesellschafter einer GmbH werden nach § 48 Abs. 1 GmbHG in Versammlungen gefasst, die i.d.R. entsprechend protokolliert werden.

Die Gesellschafterversammlung wird durch die Geschäftsführer einberufen (§ 49 Abs. 1 GmbHG).

Gesellschafterbeschlüsse werden z.B. in folgenden Fällen gefasst:

• Feststellung des Jahresabschlusses und Verwendung des Ergebnisses (Gewinnthesaurierung oder Ausschüttung), § 46 Nr. 1 GmbHG;
• Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern sowie deren Entlastung (§ 46 Nr. 5 GmbHG);
• die Bestellung von Prokuristen und von Handlungsbevollmächtigten zum gesamten Geschäftsbetrieb (§ 46 Nr. 7 GmbHG);
• Kapitalerhöhungen, vgl. § 55 GmbHG.

Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung ist insbesondere dann unverzüglich einzuberufen, wenn sich aus der Jahresbilanz oder aus einer im Laufe des Geschäftsjahrs aufgestellten Bilanz ergibt, dass die Hälfte des Stammkapitals verloren ist (§ 49 Abs. 3 GmbHG).

In der Gesellschafterversammlung wird mit einfacher Mehrheit (> 50 %) entschieden; sofern jedoch eine Änderung des Gesellschaftsvertrags damit verbunden ist, ist nach § 53 Abs. 2 GmbHG eine 3/4-Mehrheit erforderlich, zudem eine notarielle Beurkundung des Gesellschafterbeschlusses. Dies ist z.B. bei einer Erhöhung des Stammkapitals nach § 55 GmbHG der Fall, da das Stammkapital im Gesellschaftsvertrag festgelegt wird.